Convocator (P)

 Adunarea  Generala Ordinara a Acţionarilor In conformitate cu prevederile  Legii 31/1990 privind societatile, republicata,  cu modificarile si completarile ulterioare, ale prevederilor Actului constitutiv, Legii nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, ale Regulamentului CNVM nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul adunărilor generale ale societăților comerciale și ale Regulamentului CNVM nr. 1/2006 privind emitentii si operatiunile cu valori mobiliare, cu modificările și completările ulterioare. Consiliul de Administraţie al Societăţii TRANSILVANIA BROKER DE ASIGURARE S.A., persoana juridica română, având ca unic obiect de activitate intermedierea în asigurări, cu sediul în Bistrita, Str. Zorilor nr. 5, judeţul Bistrița-Nasaud, 420011,  înregistrată la ORC de pe lângă Tribunalul Bistrita-Năsăud sub nr. J06/674/2006 , CUI 19044296, autorizată  în baza Deciziei CSA nr. 114.420/2006 și înmatriculată în Registrul Brokerilor de Asigurare sub nr. RBK-374/16.11.2006,  intrunit in sedinta din data de 06.11.2017, convoacă: Adunarea Generala Ordinară a Acţionarilor, pentru data de 13.12.2017  ora 12.00, la Sala de conferinta a Hotelului Ozana , Bistrita, str. Calea Moldovei, nr. 17 , et.1,  jud. Bistrita-Năsăud,  la care au dreptul să participe si sa voteze acţionarii înscrişi în Registrul Acţionarilor (eliberat de DEPOZITARUL CENTRAL S.A.) la data de referinţă stabilita pentru sfarsitul zilei de 01.12.2017, cu următoarea ordine de zi: 1. Aprobarea distribuirii sub formă de dividende a profitului net aferent exercitiul financiar încheiat la 31.12.2016 rămas nedistribuit, în sumă de 3.026.681 lei, valoarea dividendului brut/acțiune fiind de 1,2106724 lei/acțiune pentru numarul total de actiuni de 2.500.000. 2. Aprobarea datei de 05.01.2018 ca „dată de înregistrare”, conform art. 86 pct. 1 din Legea 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata și conform art. 2 lit e) din Regulamentul CNVM nr. 6/2009; 3. Aprobarea datei de 04.01.2018 ca „ ex-date”, conform art. 2 lit. f din Regulamentul CNVM nr. 6/2009 modificat. 4. Aprobarea datei de 15.01.2018 ca „data plății”, conform art. 86 pct. 2 si 3 din Legea 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata. 5. Mandatarea Presedintelui Consiliului de Administratie -Director General , in persoana d-lui Niculae Dan, sa semneze in numele si pe seama tuturor actionarilor prezenti la Adunare, Hotararile AGOA. 6. Mandatarea Directorului Departamentului juridic al Societatii , dna Denes Adriana , care se legitimeaza cu CI seria XB nr. 393804 , sa indeplineasca toate formalitatile privind inregistrarea Hotararilor AGOA la ORC de pe  langa Tribunalul Bistrita-Nasaud si publicarea acestora  in Monitorul oficial al Romaniei , Partea a IV-a .La data convocarii, capitalul social al societatii este de 500.000 lei divizat in 2.500.000 actiuni nominative, dematerializate, in valoare nominala de 0,20 lei, fiecare actiune dand dreptul la un vot in sedinta AGA. Incepand cu data de 09.11.2017 si pana la data stabilita pentru desfasurarea sedintei AGOA, pot fi obtinute de catre actionari, de la sediul social al societatii, in fiecare zi lucratoare, intre orele 10.00-16.00 sau pot fi descarcate de pe site-ul societatii www.transilvaniabroker.ro , categoria < Relatia cu investitorii > , Sectiunea < AGA > , varianta in limbile romana/engleza ,  a urmatoarelor documente: Convocatorul, numarul total al actiunilor emise si al drepturilor de vot la data convocarii, proiectul de Hotarare propus spre aprobare AGA, formularele de imputernicire generala/speciala utilizabile pentru votul prin reprezentare, formularele de vot prin corespondenta, documentele care urmeaza a fi prezentate in sedinta AGA. Actionarii pot participa personal sau pot fi reprezentati in cadrul sedintelor Adunarilor Generale ale Actionarilor, fie de reprezentantii lor legali, fie de alti reprezentanti carora li s-a acordat o procura speciala sau o procura generala, in conditiile art. 92 alin (10) din Legea nr.24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă. Un actionar are obligatia sa dea, in cadrul formularului de imputernicire speciala, instructiuni specifice de vot persoanei care-l reprezinta, pentru fiecare punct inscris pe ordinea de zi a Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor. In cazul votului personal, actionarii persoane fizice si actionarii persoane juridice sunt indreptatiti sa participe la sedinta AGA,  prin simpla proba a identitatii facuta in cazul actionarilor persoane fizice cu actul de identitate ( buletin de identitate, carte de identitate, pasaport, permis de sedere) si in cazul actionarilor persoane juridice cu actul de identitate al reprezentantului legal (buletin de identitate, carte de identitate, pasaport, permis de sedere). Calitatea de reprezentant legal se dovedeste cu un certificat constatator eliberat de registrul comertului sau orice document echivalent emis de catre o autoritate competenta din statul in care actionarul persoana juridica este inmatriculat in mod legal, care atesta calitatea de reprezentant legal, prezentat in original sau in copie conform cu originalul. Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 30 de zile inainte de data publicarii Convocatorului AGA. Documentele prezentate intr-o alta limba decat engleza vor fi insotite de traducerea realizata de un traducator autorizat in limbile romana/engleza. In cazul votului prin reprezentare cu procura este posibila reprezentarea actionarilor la sedintele AGA prin reprezentant/mandatar care poate fi un alt actionar sau o terta persoana. Votul prin reprezentare cu procura speciala se va putea exprima completand si semnand formularele de procura speciala puse la dispozitie de societatea,  in 3 exemplare din care: un exemplar va fi transmis in scris, in original, la sediul social, al doilea exemplar va fi inmanat reprezentantului, pentru ca acesta sa-si poata dovedi calitatea de reprezentant la cererea secretariatului tehnic al adunarii, cel de-al treilea exemplar ramanand la actionar. Procura speciala/generala va fi transmisa in format fizic, in original in cazul procurii speciale, respectiv in copie conform cu originalul sub semnatura reprezentantului, in cazul procurii generale   astfel incat sa fie inregistrate de primire la sediul social( Bistrita, str. Zorilor nr.5, jud. Bistrita-Nasaud), pana la data de 11.12.2017, ora 12:00 sau prin e-mail la adresa  investor@transilvaniabroker.ro (situatie in care se utilizeaza mijloace electronice, procura speciala se va transmite prin semnatura electronica extinsa incorporata conform Legii nr.455/2001), pana la aceeasi  data si ora.  Indiferent de modalitatea de transmitere a procurilor de reprezentare in AGA, aceasta  trebuie sa contina mentiunea inscrisa pe plic , clar si cu majuscule „PROCURA PENTRU ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 13/14.12.2017”. Un actionar poate desemna o singura persoana sa il reprezinte in AGA. Un actionar poate desemna prin procura speciala,  unul sau mai multi reprezentanţi supleanţi care să îi asigure reprezentarea în adunarea generală în cazul în care reprezentantul desemnat este în imposibilitate de a-şi îndeplini mandatul. În cazul în care prin procura speciala sunt desemnaţi mai mulţi reprezentanţi supleanţi, se va stabili şi ordinea în care aceştia îşi vor exercita mandatul.  De asemenea un actionar poate acorda o procura generala valabila pe o perioada care nu va depasi 3 ani, prin care imputerniceste pe reprezentantul sau sa voteze in toate aspectele aflate in dezbaterea AGA, inclusiv in ceea ce priveste acte de dispozitie, cu conditia ca procura sa fie acordata de catre actionar in calitate de client unui intermediar in sensul legislatiei de capital sau unui avocat. In scopuri de identificare procura speciala/generala va fi insotita de urmatoarele documente: copie act de identitate actionar (buletin de identitate, carte de identitate, pasaport, permis de sedere) si copie act de identitate reprezentant, in cazul persoanelor fizice; copie act de identitate repezentant/mandatar persoana fizica (buletin de identitate, carte de identitate, pasaport, permis de sedere), copie act de identitate repezentant/mandatar avocat insotit de imputernicire avocatiala in original sau in cazul reprezentantului/mandatarului persoana juridica copie a actului de identitate al reprezentantului legal al mandatarului persoana juridica insotita de certificatul constatator eliberat de registrul comertului sau orice document echivalent emis de catre o autoritate competenta din statul in care repezentantul/mandatarul persoana juridica este inmatriculat in mod legal, prezentat in original sau in copie conform cu originalul. Documentele prezentate intr-o alta limba decat engleza vor fi insotite de traducerea realizata de un traducator autorizat in limbile romana/engleza. Actionarii nu pot fi reprezentanti in AGA in baza unei procuri generale de catre o persoana care se afla intr-o situatie de conflict de interese, potrivit art. 92 pct 15 din Legea nr.24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata. Procura speciala de reprezentare in AGA,  data de un actionar,  unei instituţii de credit care prestează servicii de custodie, va fi valabila, fără prezentarea altor documente suplimentare referitoare la respectivul acţionar, dacă procura specială este întocmită conform Regulamentului CNVM nr.6/2009, este semnată de respectivul acţionar şi este însoţită de o declaraţie pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al instituţiei de credit care a primit împuternicirea de reprezentare prin procura specială, din care să reiasă că: (i) instituţia de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acţionar; (ii) instrucţiunile din procura specială sunt identice cu instrucţiunile din cadrul mesajului SWIFT primit de instituţia de credit pentru a vota în numele respectivului acţionar; (iii) procura specială este semnată de acţionar. Procura specială şi declaraţia pe propria raspundere trebuie depuse la sediul social în original, semnate şi, după caz, ştampilate, fără îndeplinirea altor formalităţi în legătură cu forma acestor documente. Actionarii pot sa voteze punctele inscrise pe ordinea de zi si prin corespondenta, formularul de vot, completat si semnat corespunzator, va fi trimis in plic inchis la sediul societatii din Bistrita, str. Zorilor nr.5 , judetul Bistrita-Nasaud,  420011 si trebuie sa ajungă la sediul societătii pana cel mai tarziu in data de 11.12.2017, ora 12:00,  mentionand pe plic in clar si cu majuscule „VOT PRIN CORESPONDENTA PENTRU ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 13/14.12.2017 ”. Buletinele de vot pot fi transmise si prin e-mail cu semnatura electronica extinsa incorporata conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronica, la adresa investor@transilvaniabroker.ro  mentionand la subiect: „VOT PRIN CORESPONDENTA PENTRU ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 13/14.12.2017 ”, sub sanctiunea pierderii exercitiului dreptului de vot. Votul prin corespondenta poate fi exprimat de catre un reprezentant numai in situaţia in care acesta a primit din partea actionarului pe care il reprezinta o imputernicire speciala/generala care se depune la emitent in conformitate cu art. 92 alin (14) din Legea nr.24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă. Unul sau mai multi actionari reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce puncte pe ordinea de zi a Adunarii Generale a Actionarilor,  pana cel tarziu la data de 24.11.2017 (cu conditia ca fiecare punct sa fie insotit de o justificare sau de un proiect de hotarare propus spre adoptare) si de a propune proiecte de hotarare pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi. Propunerea privind proiectul de hotarare poate fi depusa,  in plic inchis,  la sediul societatii din Bistrita-Nasaud, str. Zorilor, nr. 5, pana la data de 24.11.2017, ora 12:00, sau transmis prin e-mail cu semnatura electronica extinsa incorporata conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronica, pana la aceleasi data si ora,  la adresa  investor@transilvaniabroker.ro cu mentiunea scrisa „PROPUNERE DE NOI PUNCTE PE ORDINEA DE ZI PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 13/14.12.2017”. Fiecare punct nou propus trebuie sa fie insotit de o justificare sau un proiect de hotarare propus spre adoptare in cadrul sedintei AGA. Aceste propuneri trebuie sa fie insotite de copie act de identitate in cazul actionarilor persoane fizice; copie act identitate al reprezentantului/mandatarului, certificat constatator eliberat de registrul comertului sau orice document echivalent emis de catre o autoritate competenta din statul in care actionarul este inmatriculat legal, care atesta calitatea de reprezentant legal, prezentat in original sau in copie conform cu originalul, in cazul actionarilor persoane juridice. Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 30 de zile inainte de data publicarii convocatorului AGA. Fiecare actionar are dreptul sa adreseze, pana cel tarziu la data de 24.11.2017, intrebari privind punctele de pe ordinea de zi, conform art. 13 din Regulamentul CNVM nr.6/2009. Societatea va raspunde la intrebarile adresate de actionari in cadrul respectivei adunari.  Intrebarile se pot depune în plic, la sediul societatii  din Bistrita , str. Zorilor nr.5 , jud. Bistrita-Nasaud , 420011,  respectiv transmise prin orice forma de posta sau curierat rapid cu confirmare de primire sau prin e-mail cu semnatura electronica extinsa incorporata conform Legii 455/2001 privind semnatura electronica, la adresa investor@transilvaniabroker.ro mentionand la subiect/pe plic  „ PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 13/14.12.2017”. Pentru identificarea persoanelor care adresează întrebări, acestea vor anexa solicitării și copii ale documentelor care să le ateste identitatea. In situatia in care Adunarea nu este statutara la prima convocare, se convoaca urmatoarea Adunare Generala Ordinara a Actionarilor  pentru data de 14.12.2017 , la aceeasi  ora si in acelasi loc , cu aceeasi ordine de zi. Pentru informații suplimentare,  va rugam sa ne contactati la numarul de telefon 0730709997, e-mail: investor@transilvaniabroker.ro , persoana de contact Adriana Denes – Dir. Departament Juridic. Presedintele Consiliului de Administratie Niculae Dan.