Acționarul majoritar (74%) al Unirea Shopping Center SA nu poate administra compania, din cauza managementului controlat de către acționari nesemnificativi. Aceștia din urmă beneficiază de desfășurarea prelungită a unui proces în instanță prin care acționarul majoritar încearcă -să-și recapete poziția de conducere.
Unirea Shopping Center SA este listată la Bursa de Valori București (sistemul alternativ AeRO), dar poziția sa este fragilă din punctul de vedere al BVB.
Astfel, din cauza managementului defectuos, care a dus la o pierdere de 6,5 milioane de lei în 2015, instituţia bursieră a introdus compania pe „Lista Specială de Observare Emitenți“ pentru nerespectarea obligațiilor de raportare regulamentare.
Principalul motiv pentru care Bursa a trecut Unirea Shopping Center SA pe „lista neagră“ este că societatea nu a comunicat către BVB raportul anual pe 2015 nici până acum, cu mai puțin de o lună înainte de 2017.
Convocare de urgență a AGA în martie
În mod evident, acționarul majoritar al Unirea, The Nova Group Investments România SA (care deține 74% din acțiuni), încearcă de peste jumătate de an să schimbe managementul pentru a limita gravitatea problemei în raport cu Bursa de Valori București.
Pe 21 martie a.c., The Nova Group Investments România SA (TNGIR) i-a soli-citat președintelui Consiliului de Administrație convocarea de urgență a Adunării Generale Ordi-nare Anuale a Acționarilor (AGOAA) Unirea Shopping Center SA. Ordinea de zi cerută era următoarea:
1.Prezentarea și apro-ba-rea sau modificarea situaţiilor financiare anuale, bilanțul contabil și contul de profit și pierdere, aferente exercițiului financiar 2015, pe baza Ra-por-tului Consiliului de Administra-ţie și Raportului auditoru-lui financiar.
2. Descărcarea de gestiune a administratorilor pentru activitatea desfășurată în exercițiul financiar 2015.
3. Prezentarea și aprobarea Bugetului de venituri şi cheltuieli şi a Planului de investiții pentru anul 2016.
4. Revocarea dnei. Ada–mescu Carmen din funcția de membru și, implicit Președinte al Consiliului de Administrație, respectiv revocarea din funcția cumulativă de -Director General al Societății.
5. Numirea unui nou membru al Consiliu-lui de Administrație.
6. Numirea Președin-telui Consiliului de Ad-ministrație, acesta urmând să cumuleze și func-ția de director general al societății, conform art. 19.8 din Actul Constitutiv al Societății.
7. Confirmarea sau de-mi–terea sau numirea auditorului financiar şi stabilirea duratei minime a contractului de audit financiar.
Refuzul președintelui CA duce la proces
În primă fază, președintele CA al Unirea a acceptat convocarea AGOOA pentru 13 aprilie a.c., însă ulterior a refuzat să ducă demersul până la capăt. Fără nici un instrument de negociere cu președintele CA, acționarul majoritar TNGIR a decis să se adreseze instanței de judecată.
Astfel, pe 12 mai a.c., a înregistrat la Tribunalul București, secția VI-a civilă, o cerere având ca obiect autorizarea convocării Adunării Generale a Acționarilor (dosar nr. 17808/3/2016).
În viziunea avocaților The Nova Group, cererea urma să fie soluționată conform normelor procedurale care reglementează procedura necontencioasă. Spre deosebire de procedura contencioasă, procedura necontencioasă se caracterizează prin lipsa unui litigiu, deci prin inexistența unui conflict de interese. Tocmai de aceea, ar trebui să fie asigurată celeritatea procedurii, mai ales că finalitatea demersului inițiat de acționarul semnificativ era aprobarea situațiilor financiare ale Unirea Shopping Center SA și bugetul de venituri și cheltuieli aferente anului 2016.
Proces tergiversat prin tertipuri eficiente
În ciuda procedurilor simplificate de urmat, Tribunalul București a decis altă cale de judecare, mai lungă și mai complicată: citarea părților (deși era evident din documente cine era acționarul majoritar, care avea drept să-și impună managementul) și depunerea de întâmpinări. În paralel, conducerea Unirea Shopping Center s-a folosit și de alte stratageme: recuzarea instanței de judecată (cerere respinsă, în cele din urmă) sau cereri de intervenție făcute de către persoane care dețin numai una sau două din cele 3 milioame de acțiuni.
Firește, toate aceste stratageme au prelungit procesul, ba chiar au făcut să fie mutat de la Tribunalul București la Curtea de Apel București. La această din urmă instanță se judecă cererile de intervenții, adică dreptul unor acționari nesemnificativi de a influența decizia acționarului majoritar. Până la soluționarea acestor cereri de intervenție, procesul pe fond de la Tribunalul București este suspendat.
Taxă plătită, dar contestată
Unul dintre intervenienți, Mariana Vărășteanu, care de altfel este și angajat la Unirea Shopping Center și deține o singură acțiune, a contestat inclusiv taxa de timbru (de 200 de lei), deși a depus-o la instanță. În mod logic, și această contestare a dus la tergiversarea procesului.
În acest moment, procesul va continua cu un nou termen pe 12 decembrie a.c., dată la care s-ar putea soluționa, în cele din urmă, cererea de reexaminare a taxei de timbru. Abia apoi este posibil ca procesul să fie reluat pe fond, la Tribunalul București, la peste șapte luni de la depunerea cererii The Nova Group prin care vizează reluarea controlului la Unirea Shopping Center SA.
