Consiliul de Administrație al STIROM S.A., o societate înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București sub numărul de ordine J40/10/1990, Cod Unic de Înregistrare 335588, cu sediul în Bulevardul Theodor Pallady nr.45, sector 3, București, având capitalul social subscris și vărsat de 40.696.730,00 lei (denumită în continuare "Stirom" sau "Societatea") convoacă, în temeiul dispozițiilor art.117 coroborate cu prevederile art.113 din Legea societăților nr.31/1990, republicată și modificată, ale art.243 din Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, ale Regulamentului Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr.6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul adunărilor generale ale societăților comerciale și ale art.7 din Actul Constitutiv al Stirom, Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor (denumită în continuare "Adunarea"), pentru data de 27.04.2017, orele 13:00 la sediul Societății situat în București, Bld. Theodor Pallady nr. 45, sector 3, pentru toți acționarii înregistrați în registrul acționarilor Societății, ținut de Depozitarul Central S.A., la sfârșitul zilei de 17.04.2017, stabilită ca Dată de Referință.
Ordinea de zi a Adunării este următoarea: 1.Aprobarea tranzacțiilor/operațiunilor de vânzare/cumpărare de bunuri (echipamente, refractare, piese de schimb, accesorii, materiale și tehnologie privitoare la industria sticlei, echipamente P.C., recipiente/ambalaje din sticlă, articole sticlărie menaj) și/sau operațiunilor de închiriere de bunuri mobile și imobile, între Societate și persoanele afiliate, tranzacții/operațiuni având o valoare de peste 10% din valoarea activelor nete ale Societății, în conformitate cu prevederile art.150 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată și modificată. Împuternicirea Consiliului de Administrație să încheie și să deruleze aceste tranzacții/operațiuni, în numele și pe seama Societății. Aceste tranzacții/operațiuni se vor încheia/derula obligatoriu, cu respectarea intereselor Societății, valoarea acestora neputând depăși, cumulat, contravaloarea a 15.000.000 EUR. 2.Stabilirea datei de 23.05.2017 ca „Data de Înregistrare” în legătură cu hotărârile adoptate în cadrul Adunării, în sensul art.238 alin.(1) din Legea nr.297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare. 3.Împuternicirea persoanei fizice care va îndeplini formalitățile de publicitate și înregistrare a hotărârilor Adunării. Persoana împuternicită poate să mandateze orice persoane competente, pentru realizarea formalităților de publicitate și înregistrare menționate anterior. La Adunare sunt îndreptățiți să participe și își pot exprima dreptul de vot numai acționarii înregistrați în registrul Acționarilor Societății la Data de Referință (17.04.2017), personal (prin reprezentant legal, în cazul persoanelor juridice) sau prin reprezentant (și prin alte persoane decât acționarii, pe baza formularului de Împuternicire specială pus la dispoziție de Societate sau pe bază de Împuternicire generală, în condițiile legii). De asemenea, Acționarii Stirom înregistrați în Registrul Acționarilor Societății la Data de Referință au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de Adunare, prin utilizarea formularului Buletin de vot prin corespondență („Buletinul de vot”) pus la dispoziție de Societate. În temeiul prevederilor art.243 din Legea 297/2004, privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare, accesul acționarilor înscriși în registrul acționarilor la Data de Referință, în locul în care se desfășoară Adunarea, este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate sau, în cazul persoanelor juridice cu actul de identitate al reprezentantului legal. Reprezentanții acționarilor persoane fizice vor fi identificați pe baza actului de identitate însoțit de Împuternicirea specială sau generală semnată de către acționarul persoană fizică. Reprezentanții acționarilor persoane juridice își vor dovedi calitatea pe baza actului de identitate însoțit de Împuternicirea specială sau generală semnată de reprezentantul legal al acționarului persoană juridică. Calitatea de acționar, precum și, în cazul acționarilor persoane juridice sau a entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor Stirom de la Data de Referință, primită de la Depozitarul Central S.A. În situația în care: a)acționarii persoane fizice nu și-au înregistrat în sistemul Depozitarului Central S.A. datele de identificare valabile și actualizate, atunci vor prezenta și copia actului de identitate actualizat; b)reprezentantul legal al acționarilor persoane juridice nu este menționat în lista acționarilor Stirom de la data de referință primită de la Depozitarul Central S.A., atunci vor prezenta și un document oficial care atestă calitatea de reprezentant legal al semnatarului Împuternicirii speciale (dovada emisă de o autoritate competentă, în original sau copie conformă cu originalul, nu mai veche de 3 luni înainte de data publicării convocatorului Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor). La data Adunării, la intrarea în sala de ședință a Adunării, reprezentantul desemnat va preda reprezentantului Societății actul de identitate, originalul Împuternicirii speciale și, după caz, copia certificată a Împuternicirii generale, în cazul în care aceasta a fost transmisă prin e-mail cu semnătura electronică extinsă încorporată. Documentele prezentate într-o limbă străină, alta decât limba engleză (cu excepția actelor de identitate valabile pe teritoriul României) vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat, în limba româna sau în limba engleză, fără a fi necesară legalizarea sau apostilarea acestora. Acționarii pot acorda unui intermediar, în sensul legislației pieței de capital, sau unui avocat o împuternicire generală valabilă pentru o perioadă care nu va depăși 3 ani, permițând reprezentantului acestora de a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acționarilor Stirom, inclusiv în ceea ce privește acte de dispoziție. Acționarii nu pot fi reprezentați în Adunare pe baza unei împuterniciri generale de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese, ce poate apărea în special în cazurile reglementate de art. 243 alin. (64) din Legea 279/2004 privind piața de capital cu modificările și completările ulterioare. Împuternicirea generală dată de un acționar, în calitate de client, unui intermediar, în sensul legislației pieței de capital, sau unui avocat este valabilă fără a solicita documente suplimentare referitoare la respectivul acționar, dacă împuternicirea este întocmită conform Regulamentului 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul adunărilor generale ale societăților, cu modificările și completările ulterioare, este semnată de respectivul acționar și este însoțită de o declarație pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare, din care să reiasă că: (i)împuternicirea este acordată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului (ii)împuternicirea generală este semnată de acționar, inclusiv prin atașare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul. Împuternicirile generale, înainte de prima lor utilizare, în copie cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului, în română și/sau engleză, însoțite de declarația pe proprie răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare, semnată și, după caz, ștampilată, fără îndeplinirea altor formalități în legătură cu forma acestei declarații, trebuie transmise Stirom prin depunere la Registratura Societății din București, Bld. Theodor Pallady nr. 45, sector 3, sau expediate prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, ori prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la Registratura Societății până la data de 24 aprilie 2017, orele 16:00, ora de închidere a programului Societății, în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule: “PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR DIN 27/28.04.2017”. Împuternicirile generale pot fi transmise și prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, republicată, până la data de 24 aprilie 2017, ora 16:00, la adresa: investors@stirom.ro, menționând la subiect: “PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR DIN 27/28.04.2017”. Calitatea de acționar, precum și, în cazul acționarilor persoane juridice sau a entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată pe baza următoarelor documente prezentate Societății de către acționar, emise de Depozitarul Central S.A. sau de participanții definiți la art.168 alin.(1) lit. b) din Legea nr. 297/2004 care furnizează servicii de custodie: a)extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute; b)documente care atestă înscrierea informației privind reprezentantul legal la Depozitarului Central S.A./respectivii participanți. Împuternicirile generale care nu sunt transmise în termenul prevăzut mai sus, nu sunt opozabile Societății, având drept sancțiune pierderea exercițiului dreptului de vot în Adunare. Formularele de Împuternicire specială pentru reprezentarea în Adunare vor fi puse la dispoziția acționarilor, în limba română și engleză, începând cu data de 27.03.2017, la sediul Societății din București, Bld. Theodor Pallady nr.45, sector 3, în zilele lucrătoare, între orele 9:00-16:00 și pe website-ul Societății (www.stirom.ro). Formularul de Împuternicire specială va fi actualizat dacă se vor adăuga noi puncte pe ordinea de zi a Adunării. Împuternicirea specială poate fi acordată oricărei persoane pentru reprezentare în Adunare, inclusiv membrilor consiliului de administrație, directorilor sau funcționarilor Societății și trebuie să conțină votul exprimat de acționar în conformitate cu ordinea de zi, pe baza formularului de Împuternicire specială pus la dispoziție de Societate. Împuternicirile speciale trebuie să conțină instrucțiuni specifice de vot din partea acționarului emitent, pentru fiecare punct de pe ordinea de zi a Adunării, pentru care reprezentantul urmează să voteze în numele acționarului (adică vot „pentru” sau „împotrivă” sau „abținere”). Un acționar poate desemna o singură persoană să îl reprezinte în Adunare, pe bază de Împuternicire specială. Totuși, un acționar poate desemna prin Împuternicirea specială unul sau mai mulți reprezentanți supleanți care să îi asigure reprezentarea în Adunare, în cazul în care reprezentantul desemnat prin Împuternicirea specială este în imposibilitate de a-și îndeplini mandatul. În cazul în care prin Împuternicirea specială sunt desemnați mai mulți reprezentanți supleanți, se va stabili și ordinea în care aceștia își vor exercita mandatul. Formularul de Împuternicire specială trebuie completat de către acționar în 3 exemplare originale: unul pentru acționar, unul pentru mandatar și unul pentru Societate. În condițiile în care persoana împuternicită este o persoană juridică, aceasta poate să își exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul de administrare sau conducere sau dintre angajații săi. Împuternicirile speciale în original, în română și/sau engleză, completate și semnate/ștampilate de acționar, împreună cu copia actului de identitate actualizat, trebuie transmise Stirom prin depunere la Registratura Societății din București, Bld. Theodor Pallady nr.45, sector 3, sau expediate prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, ori prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la Registratura Societății până la data de 24 aprilie 2017, orele 16:00, ora de închidere a programului Societății, în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule: “PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR DIN 27/28.04.2017”. Împuternicirile speciale pot fi transmise și prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, republicată, până la data de 24 aprilie 2017, ora 16:00, la adresa: investors@stirom.ro, menționând la subiect: “PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR DIN 27/28.04.2017”. Împuternicirile speciale care nu conțin cel puțin informațiile cuprinse în formularul pus la dispoziție de Societate, care nu sunt transmise în termenul prevăzut mai sus, nu sunt opozabile Societății, având drept sancțiune pierderea exercițiului dreptului de vot în Adunare. Acționarii Stirom înregistrați la Data de Referință în registrul acționarilor Societății eliberat de Depozitarul Central S.A. au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de Adunare, prin utilizarea Buletinului de vot prin corespondență („Buletinul de vot”). Buletinul de vot, în limba română și engleză, poate fi obținut, începând cu data de 27.03.2017, de la sediul Societății și de pe website-ul Societății (www.stirom.ro) și va fi actualizat dacă se vor adăuga noi puncte pe ordinea de zi a Adunării. În cazul votului prin corespondență, Buletinul de vot, în română și/sau engleză, completat și semnat/ștampilat de acționar, împreună cu copia actului de identitate actualizat pot fi înaintate după cum urmează: a)depuse la Registratura Societății din București, Bld. Theodor Pallady nr. 45, sector 3, cod poștal 032258, sau transmise prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, ori prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la Registratura Societății până cel târziu la data de 24 aprilie 2017, ora 16:00, ora de închidere a programului Societății, în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule: “PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR DIN 27/28.04.2017” sau b) transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, republicată, până la data de 24 aprilie 2017, ora 16:00, la adresa: investors@stirom.ro, menționând la subiect: “PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR DIN 27/28.04.2017”. Votul prin corespondență poate fi exprimat de către un reprezentant numai în situația în care a primit din partea acționarului pe care îl reprezintă o împuternicire specială care se depune/expediază, în original, astfel încât să fie înregistrată ca primită la registratura Societății până la data de 24 aprilie 2017, ora 16:00, sau o împuternicire generală care se depune/expediază, în copie cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului, astfel încât să fie înregistrată ca primită la registratura Societății până la data de 24 aprilie 2017, ora 16:00. Copia certificată a împuterniciri generale este reținută de Societate, făcându-se mențiune despre aceasta în procesul-verbal al Adunării. Buletinele de vot care nu sunt primite la Registratura Societății sau prin e-mail până la data și ora sus menționate nu vor fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului și majorității în Adunare. În situația în care, acționarul, care și-a exprimat votul prin corespondență, participă personal sau prin reprezentant la Adunare, votul prin corespondență exprimat pentru Adunare este anulat. În acest caz va fi luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant. Dacă persoana care reprezintă acționarul prin participare personală în Adunare este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondență, atunci, pentru valabilitatea votului său, aceasta prezintă la Adunare o revocare scrisă a votului prin corespondență semnată de acționar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondență. Acest lucru nu este necesar dacă acționarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la Adunare. La completarea Împuternicirilor speciale și a Buletinelor de vot, vă rugăm să țineți cont de posibilitatea completării ordinii de zi a Adunării cu noi puncte, caz în care ordinea de zi completată va fi publicată până la data de 14 aprilie 2017. În acest caz, Împuternicirile speciale actualizate și Buletinele de vot actualizate pot fi obținute de la Registratura Societății și de pe website-ul Societății (www.stirom.ro) începând cu data publicării ordinii de zi completată. Centralizarea, verificarea și ținerea evidenței Buletinelor de vot prin corespondență, precum și verificarea și validarea Împuternicirilor speciale depuse la Societate se va face de către secretarii tehnici desemnați potrivit legii, aceștia având obligația de a păstra în siguranță înscrisurile, precum și obligația păstrării confidențialității voturilor exprimate, până la momentul supunerii la vot a rezoluțiilor aferente punctelor înscrise pe ordinea de zi a Adunării. Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social (denumiți în continuare „Inițiatori”) au dreptul de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a Adunării. În vederea constatării calității de acționar, precum și, în cazul acționarilor persoane juridice sau a entităților fără personalitate juridică, în vederea constatării calității de reprezentant legal, propunerile privind introducerea de puncte noi pe ordinea de zi a Adunării, vor fi însoțite de următoarele documente emise de Depozitarul Central S.A. sau de participanții definiți la art. 168 alin.(1) lit.b) din Legea nr. 297/2004 care furnizează servicii de custodie: a)extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute; b)documente care atestă înscrierea informației privind reprezentantul legal la Depozitarului Central S.A./respectivii participanți. Propunerile privind introducerea de puncte noi pe ordinea de zi a Adunării pot fi înaintate după cum urmează: a)depuse la Registratura Societății din București, Bld. Theodor Pallady nr.45, sector 3, sau prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, ori prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării, în vederea publicării și aducerii la cunoștința celorlalți acționari, respectiv să fie înregistrate ca fiind primite la Registratura Societății până la data de 12 aprilie 2017, ora 16:00, ora de închidere a programului Societății, în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule: “PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR DIN 27/28.04.2017” sau b)transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, republicată, până la data de 12 aprilie 2017, ora 16:00, ora de închidere a programului Societății, la adresa: investors@stirom.ro, menționând la subiect: “PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR DIN 27/28.04.2017”. Propunerile privind introducerea de puncte noi pe ordinea de zi a Adunării trebuie să fie însoțite de o justificare sau un proiect de hotărâre propus spre adoptare de Adunare. Inițiatorii au dreptul de a prezenta și proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a Adunării. În vederea constatării calității de acționar, precum și, în cazul acționarilor persoane juridice sau a entităților fără personalitate juridică, în vederea constatării calității de reprezentant legal, Proiectele de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a Adunării, vor fi însoțite de următoarele documente emise de Depozitarul Central S.A. sau de participanții definiți la art.168 alin.(1) lit.b) din Legea nr. 297/2004 care furnizează servicii de custodie: a)extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute; b)documente care atestă înscrierea informației privind reprezentantul legal la Depozitarului Central S.A./respectivii participanți. Proiectele de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a Adunării pot fi înaintate după cum urmează: a)depuse la Registratura Societății din București, Bld. Theodor Pallady nr.45, sector 3, sau transmise prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, ori prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la Registratura Societății, până la data de 12 aprilie 2017, ora 16:00, ora de închidere a programului Societății, în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule: “PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR DIN 27/28.04.2017” sau b)transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, republicată, până la data de 12 aprilie 2017, ora 16:00, la adresa: investors@stirom.ro, menționând la subiect: “PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR DIN 27/28.04.2017”. Acționarii Societății, indiferent de nivelul participației la capitalul social, pot depune întrebări în scris privind punctele de pe ordinea de zi a Adunării. În vederea constatării calității de acționar, precum și, în cazul acționarilor persoane juridice sau a entităților fără personalitate juridică, în vederea constatării calității de reprezentant legal, întrebările privind punctele de pe ordinea de zi a Adunării, vor fi însoțite de următoarele documente emise de Depozitarul Central S.A. sau de participanții definiți la art.168 alin.(1) lit.b) din Legea nr. 297/2004 care furnizează servicii de custodie: a)extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute; b)documente care atestă înscrierea informației privind reprezentantul legal la Depozitarului Central S.A./respectivii participanți. Întrebările privind punctele de pe ordinea de zi a Adunării, trebuie depuse la Registratura Societății din București, Bld. Theodor Pallady nr. 45, sector 3, sau transmise prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, ori prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la Registratura Societății, până la data de 27 aprilie 2017, ora 13:00, în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule: “PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR DIN 27/28.04.2017”. Acționarii pot transmite astfel de întrebări și prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, republicată, însoțite de următoarele documente emise de Depozitarul Central S.A. sau de participanții definiți la art.168 alin.(1) lit.b) din Legea nr. 297/2004 care furnizează servicii de custodie: a)extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute; b)documente care atestă înscrierea informației privind reprezentantul legal la Depozitarului Central S.A./respectivii participanți, până la data de 27 aprilie 2017, ora 13:00, la adresa: investors@stirom.ro, menționând la subiect: “PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR DIN 27/28.04.2017”. Documentele, materialele informative referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi a Adunării, inclusiv proiectul de hotărâre, vor fi puse la dispoziția acționarilor la sediul Societății din București, Bld. Theodor Pallady nr.45, sector 3, începând cu data de 27.03.2017, până la data de 27.04.2017/28.04.2017 inclusiv, în zilele lucrătoare, între orele 9:00-16:00 și pe website-ul Societății (www.stirom.ro). Persoanele interesate pot obține, la cerere, fotocopii ale acestor documente. În cazul în care la data de 27.04.2017 nu se întrunește cvorumul legal și statutar pentru valida întrunire, Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor este convocată pentru data de 28.04.2017, în același loc, la aceeași oră și având aceeași ordine de zi. Sandra Maria Soares Santos, Președintele Consiliului de Administrație.
